Що я хотів би знати про акції і частках, перш ніж стати частиною стартапу-єдинорога

Обмеження відповідальності: ця стаття написана анонімно. Згадано кілька конкретних компаній, але лише в якості загального прикладу.

Даний пост коротко розповідає про те, що я хотів би знати і продумати до вступу на роботу в якусь закриту акціонерну (приватну) компанію (вона ж стартап, вона ж «єдиноріг» в деяких випадках — при оцінці вартості вище $1 млрд).

Я не намагаюся показати, що не слід приєднуватися до такої компанії, але нерівність сил (можливостей) засновника і найманого працівника в ній є екстремальним, а потенційним кандидатам не завадило б розглянути альтернативи.

Представлена тут інформація не є новою або оригінальною, але метою даної статті є представити всі основні положення в одному місці.

Головна проблема
Блокування
• Після виходу з такої компанії у вас є, в загальному випадку, 90 днів на реалізацію ваших параметри — чи ви їх втратите. Це, здається, спочатку було пов'язане з історичною роллю Податкового управління США (IRS) щодо обробки ISO-опціонів (ISO — преміальний акціонерний опціон), але точна причина існування цього анахронізму зараз, взагалі-то, не має значення. Єдине, що дійсно має значення — це те, що, якщо ви коли-небудь вирішите залишити свою компанію, вся та частка в акціонерному капіталі, над створенням якої ви роками працювали, може просто «випаруватися», якщо у вас не буде в той момент грошових резервів, щоб придбати її.

• Що ще гірше, — реалізуючи ваші опціони (викуповуючи папери на спеціальних умовах), ви зобов'язані негайно заплатити податок на гроші, яких у вас ніколи не було. Ваші опціони мають вартість виконання, а закриті акціонерні компанії, як правило, мають «оцінку 409A» (США) для визначення їх справедливої ринкової вартості». Ви зобов'язані будете сплатити податок на різницю між цими двома вартостями, помножену на кількість виконаних опціонів, навіть якщо нульова ліквідність акцій означає, що ви ніколи не отримали жодного цента з них і немає можливого способу зробити це в найближчому майбутньому.

• Навіть якщо у вас є гроші, щоб оплатити ваші параметри і вимоги податкової інспекції, то готівкові гроші виявляться заблокованими у вигляді цінних паперів, і важко очікувати віддачу від такого вкладення протягом тривалого і невизначеного часу. Розглянемо альтернативну вартість, яку можна отримати з цього ліквідного активу.

• Згідно податкового права США є обмеження в десять років на термін виконання ISO-опціонів з дня їх надання. Навіть якщо акції є неліквідними до того часу, то ви або втрачаєте їх, або реалізуєте із здійсненням всіх застережень щодо вартості та оподаткування, вказаних вище.

Десять років — багато це? Подивимося на вік деяких єдинорогів:

> Компанії Palantir зараз тринадцять років.
> Компанії Dropbox в цьому році (2017) виповниться десять років.
> AirBnB, GitHub і Über протягом року-двох відзначать своє десятиліття.

• Деякі компанії зараз пропонують 10-літній вікно виконання (після того, як ви покинете компанію), при цьому ваші ISO-опціони через 90 днів автоматично перетворюються у NSO-опціони (опціони на акції без податкових пільг). Це, звичайно, краще для співробітників, ніж вікно в 90 днів, але, як зазначено вище, десяти років може виявитися недостатньо.

• Золоті наручники заковують швидко. Чим довше ви перебуваєте в компанії, тим більше стає ваша частка в акціонерному капіталі підприємства, тим важче прийняти рішення покинути компанію.

Це може дійти до точки, коли давно працюють співробітники будуть мати досить скромні ліквідні активи (готівка з високим ступенем доступності), будучи в той же час «паперовими» мільйонерами, і повинні будуть прийняти важке рішення: чи кинути все це або продовжувати залишатися, поки засновники компанії не нададуть їм якесь грошове відшкодування.

Події ліквідності
• Будь-який термін для будь-якого виду ліквідації заборгованості (мається на увазі корпоративна заборгованість по-відношенню до вас, виражена у вигляді цінних паперів на ваше ім'я, що мають вартість, але не миттєво конвертирующихся в готівку) відсутня. Фактично навіть сама ліквідація заборгованості не гарантована, навіть якщо компанія є надзвичайно успішною. Це може статися через 1 рік, через 5 або 10 років, а може і взагалі не відбутися. Ми бачили багато свідчень того, а також вік деяких приватних компаній (див. список вище).

• Стимули до IPO у роботодавця і працівника різні. Працівники бажають якогось ліквідаційного (в «борговій» сенсі, адже ваші «папери» — борг компанії по-відношенню до вас) події, щоб вони могли отримати щось з того капіталу, який вони допомогли створити, але роботодавці знають, що надання співробітникам такої можливості може коштувати їм деяких з кращих співробітників, оскільки ті зможуть зайнятися, нарешті, іншими проектами. Є у компаній ще одна причина залишатися приватними довше.

> Вище вказана одна причина, по якій засновники не бажають IPO, але вона — не єдина. Багато з них вважають (правильно чи помилково), що у компанії ще є 10-100-кратний потенціал зростання і що при занадто ранньому виході на IPO весь цей потенціал буде втрачено. Для нормального засновника його компанія — справа всього життя, і він готовий чекати ще кілька років, щоб реалізувати очікуваний ним потенціал повністю. Звичайно, це — більш шляхетна причина не виходити на IPO, але вона, з точки зору працівника, вельми сумнівною.

Нерівність сил і можливостей засновника/працівника
• Засновники (і привілейовані помічники) можуть домовитися забрати гроші на раунді зростання вартості і таким чином стати в самостійному порядку багатими навіть до того, як вони зроблять, дійсно, божевільні гроші на великому подію ліквідації заборгованості або IPO. Працівники зробити цього не можуть. Ситуація повністю асиметрична, і більшість з нас знаходиться на «неправильній» стороні.

• Навіть якщо ви прийшли в компанію з хорошим розумінням таблиці капіталізації, фінансова ситуація може радикально змінитися. У будь-який момент можуть бути випущені нові акції, розбавляють вашу позицію. Насправді, таке розведення є звичайною справою на будь-якому раунді залучення коштів.

Приватні ринки
• Існують закриті ринки, які торгують приватними акціями і навіть допомагають справлятися з відповідними податковими зобов'язаннями. Однак важливо враховувати, що такого роду допомога коштує чимало і ви майже напевно втратите значну частину вашої надбавки. Крім того, деякі компанії дозволяють продавати приватні акції тільки після отримання спеціального схвалення ради директорів.

Визначення вартості
• Акції, особливо на ранній стадії розвитку компанії, що пропонуються на базі, в значній мірі, теоретичного майбутнього значення оцінки. Сем Альтман рекомендує надати першим десятьом співробітникам 10% (~ 1% кожного), що може бути великою сумою, якщо компанія буде коштувати 10 млрд. доларів, але подивіться, чи багато компаній досягає цього рівня.

Якщо компанія буде коштувати більш скромні 250 млн. доларів, то, враховуючи податки і неминуче розбавлення, ваш 1% не принесе вам стільки, скільки ви інтуїтивно очікуєте. Це буде приблизно стільки ж, скільки дали б вам акції з обмеженнями (RSU) від великої публічної компанії (тобто проста купівля паперів Apple і Google), але з набагато більшим ризиком. Хоча не вірте мені на слово; це досить проста арифметика — вивчіть розкид цін продажу та фактори розбавлення для себе, перш ніж приєднатися до компанії пропонує вам цінні папери. Зробіть це.

Тендерні пропозиції
• Деякі компанії визнають вплив довгострокових фаз неліквідності на працівників і роблять тендерну пропозицію, щоб дати працівникам деякий відшкодування (подивіться в мережі приклади цього). Я не хочу переоцінювати його, тому що одержання такої пропозиції, звичайно, краще, ніж наявна альтернатива, але майте на увазі, що воно, ймовірно, буде побудовано так щоб звести до мінімуму суму, яку ви зможете отримати. Також дана подія є вкрай рідкісні. Прочитайте дрібний шрифт, перегляньте цифри і продумайте, яким буде фактично ваше річне відшкодування на сьогоднішній день (включаючи весь час, який ви пропрацювали в компанії, не тільки рік пропозиції). Цілком імовірно, що воно буде менше, ніж ви отримали б з вкладень в акції з обмеженнями (RSU) великої публічної компанії.

Умови праці
• Це не пов'язано з акціями, але варто врахувати, що умови праці у великій компанії-єдинорога не будуть помітно відрізнятися від великої публічної компанії. У вас буде невелика віддача на співробітника, та ж драконівська політика інформаційної безпеки, багато нарад і фіксований відпустку. В гіршому випадку вам навіть доведеться використовувати систему управління завданнями і проектами JIRA.

Я зроблю це в жодному разі!
Отже, ви вирішили вступити в приватну компанію в будь-якому випадку. Тут кілька питань, відповіді на які я рекомендував би отримати, перш ніж приймати будь-яку пропозицію (ви були б дуже здивовані, дізнавшись, наскільки рідко роботодавець надає цю інформацію по своїй волі):

• Наскільки велике моє вікно виконання опціону, якщо я залишу компанію?

• Скільки акцій випущено в обіг? (Це дозволить вам розрахувати вашу частку в компанії.)

• Бажають керівники компанії продати її або зробити публічною? Якщо відповідь на будь-яке питання «так», то коли приблизно може статися ця подія? (Не приймайте «Ми не знаємо» за відповідь.)

• Чи були які-небудь вторинні продажу акцій у працівників або засновників? (Спробуйте таким чином з'ясувати, забирають засновники гроші на раунді зростання і було тендерну пропозицію для співробітників.)

• Якщо припустити, що ліквідації не буде, мої акції допускаються для реалізації на приватному ринку?

• Чи є у компанії борг або інвестиції з ліквідаційної привілеєм більше 1x? (Можливо, що інвестори були залучені з ліквідаційної привілеєм > 1x, що означає, що їм виплати будуть проведені в кратному розмірі, перш ніж хто-небудь інший отримає хоч щось.)

• Надасте ви мені розширене вікно виконання? (Після вступу в компанію я дізнався, що у більшості було стандартне вікно 90 днів, але не. На жаль, до того часу я втратив можливість впливу на переговорах, щоб запросити розширене вікно.)

Це, дійсно, важко, дізнатися про все це так, щоб не виглядати божевільним на гроші та не створити непривабливий образ, але ви повинні зробити це в будь-якому випадку. Ви сьогодні просто зобов'язані захистити себе завтрашнього.

Підсумок
Робота в стартапі може бути привабливою, корисною, цікавою і, можливо, навіть прибутковою. Робочі умови в компаніях Кремнієвої долини часто є найкращими в світі; цілком можливо, що ви побажали б бути там навіть без оплати. Але не варто забувати, що в тому, що стосується акцій, кожна карта в колоді укладається проти вас.

Правильною оцінкою ваших опціонів є вартість 0 доларів США. Сприймайте їх більше як лотерейний квиток. Якщо вони будуть оплачені, то це чудово, але ваш контракт на роботу повинен бути достатньо продуманим для вас, щоб ви могли приєднатися, навіть якщо вони спочатку були відсутні в цьому контракті.

Я не кажу, що ваш стартап може потерпіти невдачу, але і в разі успіху є безліч сценаріїв, при яких отримати оплату буде важко. Скажімо, наприклад, через п'ять років ви побажаєте спробувати щось нове або захочете створити сім'ю і вам потрібна робота, що приносить достатньо коштів для придбання вами вашого першого будинку в області затоки (а Сан-Франциско це ой як дорого). Гра в Монополію зі стартапом-роботодавцем поставить вас у скрутне становище.

Якщо вам пощастило і на вас є хороший попит так, що ви можете вибирати між публічною компанією з хорошою ліквідністю цінних паперів або єдинорогом за мільярд доларів, приділіть серйозну увагу першого.
Джерело: Хабрахабр

0 коментарів

Тільки зареєстровані та авторизовані користувачі можуть залишати коментарі.