Шкура невбитого єдинорога: юридичні разбороки зі стартапом-мільярдером Cruise

Поки Гевін Белсон (голова компанії «Hooli») відсуджував у Річарда Хендрікса («Рябий Дудник») права на алгоритм по стисненню, в реальному світі пиляли єдинорога з штучним інтелектом.

image

Нещодавно американське видання Business Insider опублікував новину, що операція по покупці американським автомобільним гігантом General Motors компанії Cruise Automation Inc. (Delaware C Corporation), стартапу, що займається розробкою автомобіля з функцією самоврядування (з оцінкою 1 мільярд доларів) може бути припинена із-за конфлікту засновників стартапу з Jeremy Guillory, які претендують на частку в компанії. Останній вважає, що він є співзасновником і партнером компанії Cruise. Зазначимо, намічена угода — одна з найдорожчих в області високих технологій 2016 року і найбільша в історії Y Combinator — компанії-венчурного кредитора Cruise.

Як випливає з позову компанії Cruise Automation Inc. у Верховний суд Каліфорнії, дані притязании засновані на тому, що більше 2 років тому засновник і CEO компанії Kyle Vogt обговорював в листуванні по електронній пошті з Jeremy Guillory можливі варіанти співпраці в розробці концепту самокерованого автомобіля. При цьому менше ніж через місяць після початку листування Guillory відмовився від подальшого інформаційного обміну. Після цього Guillory ще пару раз давав про себе знати, направляючи вітання главі Cruise в значимі для компанії дати. Ніяких домагань на компанію, згадок про частку в компанії, можливих партнерських відносинах або партнерського статусу в компанії в таких повідомленнях Guillory не демонстрував.

Виходячи з тексту опублікованій статті та позовної заяви, між сторонами не оформлялися які-небудь документи, що мають юридичну силу, однак, в силу специфіки місцевого законодавства, вже самого факту наявності переговорів про укладення угоди може бути достатньо, щоб заявити про своє майнове право. Крім того, у заявці на фінансування, відправленої в Y Combinator (саме ця компанія була першим венчурним фінансистом в Cruiser) для залучення фінансування, значилося ім'я Jeremy Guillory, хоча на момент надання коштів він вже не мав ніякого відношення до Cruiser.

Зараз Kyle Vogt подав позов до суду від свого імені та від імені компанії про визнання того, що пан Guillory не має права на частку в Cruiser, не є партнером засновників, не має партнерських прав і права використовувати інтелектуальну власність компанії.

Ми попросили нашого постійного юридичного консультанта Владислава Лур'є, керуючого партнера фірми FMF Legal, прокоментувати цю історію. Нижче — його оцінка.




На наш погляд, склалася ситуація зайвий раз підтверджує необхідність правильного оформлення взаємовідносин засновників компанії між собою і з будь-якими третіми особами: працівниками, партнерами (реальними або потенційними), клієнтами та інвесторами. Як показує даний випадок, коли справа заходить про залучення великої суми інвестицій або продажу компанії, спір може виникнути навіть з факту електронного листування. Щоб убезпечити себе від таких наслідків і, в разі успіху стартапу, зосередити увагу на бізнесі, а не на судових розглядах, засновникам компанії слід мати на увазі наступне.

У багатьох юрисдикціях (а з недавніх пір і в Росії — статті 431-434 Цивільного Кодексу РФ) переддоговірні відносини можуть мати юридичні наслідки для сторін. Так, необхідно мати на увазі, що сторони можуть нести відповідальність за переддоговірні збитки, понесені однієї із сторін неукладеного договору в зв'язку з недобросовісністю іншого боку в процесі ведення переговорів. В іноземних юрисдикціях передбачається відповідальність за провину, допущену в ході переговорів (Culpa in Contrahendo) — така вина об'єднує випадки недобросовісної поведінки сторони, у результаті якої інша сторона зазнала збитки.

Також в застосовне законодавстві можуть бути положення про юридичну силу домовленостей, що виникли на стадії переговорів, і як офіційної, так і неофіційної листування (що і є частиною розгляду у розглянутій нами ситуації з Cruise).

У common law юрисдикціях (США, Англія) листування між сторонами, витлумачена як однозначно узгоджуюча певні домовленості, може бути розцінена як повноцінний договір, що підлягає виконанню, навіть до факту укладення відповідного договору по всій формі. У Російській Федерації така практика менше поширена і на поточному етапі обмежується в основному використанням переддоговірної листування (в тому числі електронною) як додаткового доказу, або як уточнення, існування певних формулювань і домовленостей, закріплених по всій формі на більш пізньому етапі.

Також не варто забувати про необхідність підписання угоди про нерозголошення інформації на будь-якій стадії переговорів, в якому повинні бути чітко закріплені права і обов'язки сторін (в т. ч. співробітників, консультантів, партнерів, власників, всіх, хто має доступ до такої інформації) щодо всіх елементів інтелектуальної власності, в тому числі секретів виробництва, торговельних секретів і багато іншого.

Очевидно, що інтелектуальна власність є одним з найголовніших активів технологічного стартапу, і засновникам необхідно вжити всі заходи для її захисту, зокрема, необхідно належним чином оформити захист інтелектуальної власності, включаючи ноу-хау (секрети виробництва), винаходи, корисні моделі, промислові зразки та інше з коректної реєстрацією правовласників. Захист інтелектуальної власності можна зафіксувати в залежності від відповідній юрисдикції та види інтелектуальної власності наступними способами: реєстрація патенту або авторського права, введення режиму комерційної таємниці, внесення положень про авторські права в трудові договори та договори про надання послуг, інші форми.

Багато західні і російські юридичні особи мотивують своїх працівників, передбачаючи можливість їх участі у капіталі компанії, пропонуючи купувати акції на певних умовах (vesting). Vesting (право закріплення правового титулу за власником в майбутньому) — це присудження акцій компанії працівникові, здійснюється відповідно до заздалегідь затвердженого плану при настанні певних умов (в основному, час роботи в компанії): наприклад, кожен рік роботи за 20% від заздалегідь обумовленого кількості (gradual vesting — поступове закріплення права), або 100% від обумовленої кількості через 5 років роботи (cliff vesting — одноразову присвоєння). Таким чином, працівник отримує акції компанії не відразу, а за умови роботи в компанії протягом певного періоду (share vesting period). При наявності такого положення ніякої співробітник (або партнер) компанії не зможе претендувати на акції, якщо через місяць після вступу на посаду звільниться.

У Cruise, до речі, цей момент був передбачений у статутних та внутрішніх документах компанії (за її планом для співробітників і партнерів була передбачена одноразова передача акцій після закінчення одного року роботи в компанії), що в даний момент сприяє захисту її позицій в суді проти Guillory, який припинив співпрацю незабаром після початку.

Крім цього, з усіма працівниками мають бути оформлені трудові договори. Якщо в процесі діяльності у співробітника є доступ до «секретів фірми», або співробітником проводиться інтелектуальна власність в рамках своїх обов'язків, то для захисту такої інтелектуальної власності за російським законодавством обов'язково має бути запроваджено режим комерційної таємниці, і в трудовому договорі варто прямо передбачити створення творів співробітником, які будуть власністю компанії.

Ну і природно, загальні для будь-якої компанії рекомендації — взаємовідносини між засновниками компанії повинні бути чітко врегульовані: компанія належним чином зареєстрована, укладено угоду акціонерів, зазначені частки участі, закріплені обов'язки, рівень залученості і зони відповідальності. При подачі документів для залучення фінансування в акселератори або інвестиційні фонди в заявці повинні бути вказані тільки засновники компанії.

Ось деякі з моментів, на які повинні звертати увагу засновники стартапів для забезпечення безпеки використання своєї інтелектуальної власності та мінімізації домагань залучених осіб.


Джерело: Хабрахабр

0 коментарів

Тільки зареєстровані та авторизовані користувачі можуть залишати коментарі.